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2020 12/30
03:40:36
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独立董事工作制度

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独立董事工作制度

(2017 年修订)


第一章 总则


第一条   为进一步完善美高梅登录_美高梅手机版在线游戏(以下简称“企业”)法人治理结构,促进企业的规范运作,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》(以下简称“《引导意见》”)、《上市企业治理准则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《美高梅登录_美高梅手机版在线游戏章程》(以下简称“企业章程”)的相关规定,制定本制度。


第二条   独立董事是指不在企业担任除董事外的其它职务,并与企业及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   独立董事对企业及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和企业章程的要求,认真履行职责,维护企业整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责,不受企业主要股东、实际控制人或者其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响。


第四条   独立董事最多在 5 家上市企业兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条   企业设独立董事 3~5 名,独立董事中至少 1 名为会计专业人士。


前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。


独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成企业独立董事达不到《引导意见》要求的人数时,企业应按规定补足独立董事人数。


第二章 任职资格


第六条   独立董事应当符合下列条件:


(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市企业董事的资格;


(二) 具有《引导意见》所要求的独立性;


(三) 具备上市企业运作的基本常识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;


(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;


(五) 企业章程规定的其他条件。


第七条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:


(一) 在企业或者企业的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);


(二) 直接或间接持有企业已发行股份 1%以上或者是企业前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;


(三) 在直接或间接持有企业已发行股份 5%以上股东单位或者在企业前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


(四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;


(五) 为企业或者企业的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;


(六) 企业章程规定的其他人员;


(七) 证券监管机构认定的其他人员。


第三章 独立董事的提名、选举、聘任


第八条   企业董事会、监事会、单独或合计持有企业已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。


在选举独立董事的股东大会召开前,企业董事会应当按照规定公布上述内容。


第十条   企业在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提,并将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。


企业董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。


对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。


在召开股东大会选举独立董事时,企业董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议等情况进行说明。


第十一条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始实行职务,任期从就任之日起计算,每届任期与企业其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和企业章程的规定,履行独立董事职务。


第十二条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《企业法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。


独立董事被提前免职的,企业应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为企业的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起企业股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事所占的比例低于《引导意见》和企业章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


第四章 独立董事的职权 


第十四条   独立董事除应当具有《企业法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:


(一) 企业拟与关联人达成的总额高于 300 万人民币或高于企业最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;


(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;


(三) 向董事会提请召开临时股东大会;


(四) 提议召开董事会;


(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;


(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,企业应将有关情况予以披露。


第十五条   企业董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会,其中独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


第十六条   独立董事应当对企业下列重大事项发表独立意见:


(一) 提名、任免董事;


(二) 聘任或解聘高级管理人员;


(三) 企业董事、高级管理人员的薪酬;


(四) 企业的股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新发生的总额高于300 万元或高于企业最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及企业是否采取有效措施回收欠款;


(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;


(六) 企业章程规定的其他事项。


独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。


第十七条   如有关事项属于需要披露的事项,企业应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


第十八条   为保证独立董事有效行使职权,企业应当为独立董事提供必要的条件和经费。


(一) 企业应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,企业必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。企业向独立董事提供的资料,企业及独立董事至少应保存 5 年。


(二) 企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。企业董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。


(三) 独立董事行使职权时,企业有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。


(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由企业承担。


(五) 企业给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由企业董事会制定预案,股东大会审议通过,并在企业年报中进行披露。


(六) 企业可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


(七) 除上述津贴外,独立董事不应从企业及企业主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第五章 附则 


第十九条   除非有特别说明,本制度所使用的术语与企业章程中该等术语的含义相同。


第二十条   本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及企业章程的规定相冲突的,以法律、法规、规章、上海证券交易所有关规则及企业章程的规定为准。


第二十一条   本制度说明权属企业董事会,修订权属股东大会。


第二十二条   本制度经股东大会审议通过后,于企业首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起生效实施。

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