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2021 01/04
01:34:26
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内幕信息知情人登记管理制度 2021-01-04
股东大会议事规则 2021-01-04
企业章程 2021-01-04
独立董事工作制度 2020-12-30

企业章程

编辑:美高梅登录原创

美高梅登录_美高梅手机版在线游戏章程

(2017 年修订稿) 


目 录


第一章 总则 


第二章 经营宗旨和范围 


第三章 股份


第一节 股份发行 


第二节 股份增减和回购 


第三节 股份转让


第四章 股东和股东大会 


第一节 股东 


第二节 股东大会的一般规定


第三节 股东大会的召集


第四节 股东大会的提案与通知 


第五节 股东大会的召开 


第六节 股东大会的表决和决议


第五章 党组织 


第六章 董事会 


第一节 董事 


第二节 董事会 


第三节 董事会专门委员会


第四节 董事会秘书 


第七章 高级管理人员 


第八章 监事会


第一节 监事 


第二节 监事会 


第九章 财务、会计和审计 


第一节 财务会计制度


第二节 内部审计 


第三节 会计师事务所的聘任


第十章 通知与公告 


第一节 通知 


第二节 公告 


第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


第一节 合并、分立、增资和减资


第二节 解散和清算


第十二章 修改章程


第十三章 附则 



第一章    总则


第一条 为维护美高梅登录_美高梅手机版在线游戏(以下简称“企业”)及其股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市企业章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条 企业系依照《企业法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限企业。


企业采取发起设立的方式设立;在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 440000000077160。


第三条 企业于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 169,100,000 股,于 2016 年 2 月15 日在上海证券交易所上市。


第四条 企业注册名称:美高梅登录_美高梅手机版在线游戏

           英文全称:Southern Publishing and Media Company Limited


第五条 企业住址:广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼,邮政编码:510075。


第六条 企业注册资本:人民币 895,876,566 元。


第七条 企业为永久存续的股份有限企业。


第八条 董事长为企业的法定代表人。


第九条 企业全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对企业承担责任,企业以其全部资产对企业的债务承担责任。


第十条 本章程自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉企业董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉企业,企业可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。


第十一条 本章程所称高级管理人员是指企业的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。


第二章   经营宗旨和范围


第十二条 企业的经营宗旨:通过股份企业的组织形式,提高企业的经营和管理水平,为社会提供品优质高的出版物,满足人民日益增长的精神学问需要,实现社会效益和经济效益的最大统一,使企业股东获得持续稳定增长的投资回报。


第十三条 经依法登记,企业的经营范围为:图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、学问用品、体育用品经营,印刷物资销售,包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物资及学问用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。


第三章   股份


第一节   股份发行


第十四条 企业的股份采取股票的形式。


第十五条 企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 企业发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。


第十七条 企业发行的股份,在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业集中存管。


第十八条 企业发起人的名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下:



第十九条 企业股份总数为 895,876,566 股,均为人民币普通股。


第二十条 企业或企业的子企业(包括企业的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买企业股份的人提供任何资助。


第二节   股份增减和回购


第二十一条 企业根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)公开发行股份;


(二)非公开发行股份


(三)向现有股东派送红股;


(四)以公积金转增股本;


(五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 企业可以减少注册资本。企业减少注册资本,按照《企业法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购企业的股份:


(一)减少企业注册资本;


(二)与持有企业股票的其他企业合并;


(三)将股份奖励给企业职工;


(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。


除上述情形外,企业不得进行买卖企业股份的活动。


第二十四条 企业收购企业股份,可以选择下列方式之一进行:


(一)证券交易所集中竞价交易方式;


(二)要约方式;


(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 企业因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照第二十三条规定收购企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。


企业依照第二十三条第(三)项规定收购的企业股份,不得超过企业已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


第三节   股份转让


第二十六条 企业的股份可以依法转让。


第二十七条 企业不得接受企业的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的企业股份,自企业成立之日起 1 年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。


企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报其所持有的企业股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有企业股份总数的 25%;所持企业股份自企业股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的企业股份。


第二十九条 企业董事、监事、高级管理人员、持有企业股份 5%以上的股东,将其持有的企业股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归企业所有,企业董事会将收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。


企业董事会不按照前款规定实行的,股东有权要求董事会在 30 日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


企业董事会不按照第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章   股东和股东大会


第一节   股东


第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后于证券登记结算机构登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 企业股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;


(三)对企业的经营进行监督,提出建议或者质询;


(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


(五)查阅本章程、股东名册(如有)、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;


(六)企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加企业剩余财产的分配;


(七)对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份;


(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件,企业经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有企业 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 企业股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


(四)不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任;


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条 持有企业 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向企业作出书面报告。


第三十九条 企业的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。违反规定给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东的利益。


董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占企业资产的,应马上申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。


企业董事、监事、高级管理人员有义务维护企业资金不被控股股东及其附属企业占用。企业董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占企业资产时,企业董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请企业股东大会予以罢免。


企业董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。


具体按照以下程序实行:


1、财务总监在发现控股股东侵占企业资产当天,应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;


若发现存在企业董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占企业资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占企业资产的情节等。


2、董事长根据财务总监书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;


对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交企业股东大会审议。


3、董事会秘书和/或企业相关职能部门根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知、实行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;


对于负有严重责任的董事,董事会秘书和/或企业相关职能部门应在企业股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。


4、若控股股东无法在规定期限内清偿所侵占企业资产,企业应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。


第二节   股东大会的一般规定


第四十条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:


(一) 决定企业经营方针和投资计划;


(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


(三) 审议批准董事会的报告;


(四) 审议批准监事会的报告;


(五) 审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;


(六) 审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;


(七) 对企业增加或者减少注册资本作出决议;


(八) 对发行企业债券作出决议;


(九) 对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;


(十) 修改本章程;


(十一) 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;


(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;


(十三) 审议企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计总资产 30%的事项;


(十四) 审议企业与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务除外);


(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;


(十六) 审议股权激励计划;


(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


第四十一条 企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:


(一)单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产 10%的担保;


(二)企业及企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过企业最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;


(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


(四)连续十二个月内企业的担保金额超过企业最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;


(五)连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元;


(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;


(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。


第四十二条 企业发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:


(一)交易涉及的资产总额占企业最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;


(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;


(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占企业最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;


(五)交易产生的利润占企业最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。


第四十四条 有下列情形之一的,企业在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:


(一)董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;


(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;


(三)单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东书面请求时;


(四)董事会认为必要时;


(五)监事会提议召开时;


(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十五条 企业召开股东大会的地点为企业住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。企业还将提供网络、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述通讯方式参加股东大会的,视为出席。


第四十六条 企业召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告:


(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;


(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


(四)应企业要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节   股东大会的召集 


第四十七条 股东大会会议由董事会召集。


董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。


第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。


第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十条 单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有企业 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机构登记的股东名册。


第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由企业承担。


第四节   股东大会的提案与通知


第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十五条 企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有企业 3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。


单独或者合计持有企业 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。


第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


企业在计算起始期限时,不包括会议召开当日。


五十七条 股东大会的通知包括以下内容:


(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;


(二)提交会议审议的事项和提案;


(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;


(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;


(五)会务常设联系人姓名、电话号码。


第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


(二)与企业或企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


(三)披露持有企业股份数量;


(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


第五节   股东大会的召开


第六十三条 企业董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。


第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表决权;


(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;


(四)委托书签发日期和有效期限;


(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。


委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。


第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。


第六十八条 出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十九条 召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第七十条 股东大会召开时,企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第七十二条 企业制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。


第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出说明和说明。


第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;


(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;


(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


(六)律师及计票人、监票人姓名;


(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。


第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


第六节   股东大会的表决和决议


第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;


(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


(四)企业年度预算方案、决算方案;


(五)企业年度报告;


(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)企业增加或者减少注册资本;


(二)企业的分立、合并、解散、清算和变更企业形式;


(三)本章程的修改;


(四)回购企业股票;


(五)对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更;


(六)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产 30%的;


(七)股权激励计划;


(八)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


企业持有的企业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。


在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。


第八十四条 企业应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。


企业召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:


(一) 企业发行股票、可转换企业债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;


(二) 企业重大资产重组;


(三) 企业以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;


(四) 企业股权激励计划;


(五) 股东以其持有的企业股权偿还其所欠企业债务;


(六) 对企业和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;


(七) 符合本章程规定的现金分红条件但企业未提出现金分红预案的;


(八) 企业章程规定需要提供网络投票方式的事项;


(九) 证券交易所要求提供网络投票方式的事项。


第八十五条 除企业处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,企业不得与董事、高级管理人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。


董事候选人可以由企业董事会、监事会、单独或者合计持有企业已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由企业董事会、监事会、单独或合计持有企业已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护企业和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有企业已发行股份 1%以上的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。


监事候选人由股东代表和本章程规定比例的企业职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有企业已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并经股东大会选举产生;监事会中的职工代表由企业职工民主选举产生。


第八十七条 第一大股东持股比例在 30%以上时,股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:


(一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权;


(二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分散投给数位候选董事、监事;


(三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数;


(四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;


(五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事;


(六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:


上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;


排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;


上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款实行。


(七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,企业应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效;


(八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且企业应在15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任;


(九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。


第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。


股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。


第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,会议主持人应当即时组织点票。


第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。


第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。


第五章   党组织


第一节   党组织的机构设置


第九十九条 企业根据《党章》的规定设立中国共产党的组织,在企业发挥领导核心和政治核心作用。


第一百条 企业设立党委。党委实行集体领导制度。同时,按规定设立党的纪律检查委员会(以下简称“纪委”),履行党的纪律审查和纪律监督职责。党委书记、纪委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定实行。


第一百零一条 企业建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入企业预算,从企业管理费中列支。


第二节   企业党委的职责


第一百零二条 企业党委根据《党章》等党内法规履行职责,主要包括:


(一)学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;


(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作;


(三)落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。


(四)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任,支撑纪委切实履行监督责任;


(五)前置研究讨论企业“三重一大”问题,讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项;


(六)根据《企业法》、《证券法》、《上市规则》,确保股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;


(七)研究涉及职工切身利益的重大事项,充分依靠职工群众,支撑职工代表大会开展工作;


(八)研究其他应由企业党委决定的事项。


第一百零三条 建立健全企业党委前置研究讨论企业重大问题的长效机制。对企业 “三重一大”问题,应先提交企业党委讨论研究,再按法定程序进行决策和实施。


第六章   董事会


第一节   董事


第一百零四条 企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;


(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾 5 年;


(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;


(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;


(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;


(七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责


(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;


(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业应解除其职务。


第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的二分之一。


第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列忠实义务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;


(二)不得挪用企业资金;


(三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;


(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;


(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与企业订立合同或者进行交易;


(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与企业同类的业务;


(七)不得接受与企业交易的佣金归为己有;


(八)不得擅自披露企业秘密;


(九)不得利用其关联关系损害企业利益;


(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列勤勉义务:


(一)应谨慎、认真、勤勉地行使企业赋予的权利,以保证企业的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;


(二)应公平对待所有股东;


(三)及时了解企业业务经营管理状况;


(四)应当对企业定期报告签署书面确认意见,保证企业所披露的信息真实、准确、完整;


(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;


(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:


(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;


(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;


(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。


在上述情况下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。


出现上述情形,企业应当在二个月内完成补选。


第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对企业和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除;其对企业商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,并应当严格履行其与企业约定的禁止同业竞争等义务。


第一百一十二条 董事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百一十三条 企业按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度。


第二节   董事会


第一百一十四条 企业设董事会,对股东大会负责。


第一百一十五条 董事会由 9—13 名董事组成,设董事长 1 名。


第一百一十六条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


(二)实行股东大会的决议;


(三)决定企业的经营计划和投资方案;


(四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;


(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


(七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;


(八)在股东大会授权范围内,决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;


(九)决定企业内部管理机构的设置;


(十)聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


(十一) 制订企业的基本管理制度;


(十二) 制订本章程的修改方案;


(十三) 管理企业信息披露事项;


(十四) 向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;


(十五) 听取企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第一百一十七条 企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。


第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。


第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


第一百二十条 董事会设董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生和罢免。


第一百二十一条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


(二)督促、检查董事会决议的实行;


(三)董事会授予的其他职权。


第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。


第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议:


(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;


(二)三分之一以上董事联名提议时;


(三)监事会提议时;


(四)董事长认为必要时;


(五)二分之一以上独立董事提议时;


(六)总经理提议时;


(七)证券监管部门要求召开时;


(八)本章程规定的其他情形。


第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 5 日以前。


第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议日期和地点;


(二)会议期限;


(三)事由及议题;


(四)发出通知的日期。


第一百二十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十九条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为企业档案保存,保存期限为 10 年。


第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


(三)会议议程;


(四)董事发言要点;


(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);


(六)与会董事认为应当记载的其他事项。


第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使企业遭受严重损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


第三节   董事会专门委员会 


第一百三十四条 董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。


第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职责、议事规则等作出具体规定。


第四节   董事会秘书


第一百三十六条 董事会设董事会秘书,负责企业股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及企业股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是企业高级管理人员,对董事会负责。


第一百三十七条 董事会制定董事会秘书工作细则,对董事会秘书的任免、职责、工作程序等作出具体规定。


第七章 高级管理人员


第一百三十八条 企业设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。企业可设副总经理,由董事会聘任或解聘。


第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。


本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百四十条 在企业控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任企业的高级管理人员。


第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。


第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


(一) 主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;


(二) 组织实施企业年度经营计划和投资方案;


(三) 拟订企业内部管理机构设置方案;


(四) 拟订企业的基本管理制度;


(五) 制定企业的具体规章;


(六) 提请董事会聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人;


(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;


(八) 本章程或董事会授予的其他职权。


非董事总经理列席董事会会议。


第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与企业之间的劳务合同规定。


第一百四十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权:


(一)协助总经理进行经营管理;


(二)负责分管范围内的工作;


(三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务;


(四)总经理授予的其他职权。


第一百四十六条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与企业之间的劳务合同规定。


第一百四十七条 高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


第八章   监事会


第一节   监事


第一百四十八条 监事由股东代表和企业职工代表担任。企业职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。


第一百四十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。


董事、高级管理人员不得兼任监事。


第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。


第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百五十三条 监事应当保证企业披露的信息真实、准确、完整。


第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害企业利益,若给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百五十六条 监事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节   监事会


第一百五十七条 企业设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。


第一百五十八条 监事会行使下列职权:


(一) 应当对董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;


二) 检查企业财务;


(三) 对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


(四) 当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;


(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;


(六) 向股东大会提出提案;


(七) 依照《企业法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;


(八) 发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担;


(九) 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。


第一百五十九条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为企业档案至少保存 10 年。


第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。


第九章   财务、会计和审计


第一节   财务会计制度


第一百六十三条 企业依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定企业的财务会计制度。


一百六十四条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。


述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。


第一百六十五条 企业除法定的会计账册外,不另立会计账册。企业的资产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百六十六条 企业分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。


企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。


股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。


企业持有的企业股份不参与分配利润。


第一百六十七条 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金不得用于弥补企业的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前企业注册资本的25%。


第一百六十八条 企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百六十九条 企业的利润分配政策如下:


(一)利润分配原则:企业实行积极、持续、稳定的利润分配政策,企业应重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业当年的实际经营情况和可持续发展;企业董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。


(二)利润分配形式:企业可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害企业持续经营能力;当现金流无法满足企业日常经营资金需求时,董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下,可以结合企业股价与股本规模的情况,增加股票股利分配预案;在企业经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下,董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例,并可以制定中期现金分红预案。


(三)现金分红比例:在企业当年经审计的净利润为正数且符合《企业法》及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。


(四)企业董事会应当综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;企业发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(五)企业每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、企业盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,企业应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。


(六)如果企业符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存企业的用途,企业监事会、独立董事应当对此发表独立意见。


(七)企业根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;企业调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。企业调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交企业股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,企业应为股东提供网络投票方式进行表决。

(八)企业应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及实行情况,并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


(九)企业股东存在违规占用企业资产情况的,企业应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。


第二节   内部审计


第一百七十条 企业实行内部审计制度,配备专职审计人员,对企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。


一百七十一条 企业内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节   会计师事务所的聘任


第一百七十二条 企业聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。


第一百七十三条 企业聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百七十四条 企业应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百七十六条 企业解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,企业股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明企业有无不当情形。


第十章   通知与公告


第一节   通知


第一百七十七条 企业的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;


(二)以邮件方式送出;


(三)以公告方式进行;


(四)本章程规定的其他形式。


第一百七十八条 企业发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。


第一百七十九条 企业召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。


第一百八十条 企业召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。


第一百八十一条 企业召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。


第一百八十二条 企业通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;企业通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期;企业通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;企业通知以传真、电子邮件方式送出的,以传真、电子邮件成功发出后下一个工作日为送达日期。


第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节   公告


第一百八十四条 企业依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会指定的报纸和/或网站上刊登企业公告和其他需要披露信息。


第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


第一节   合并、分立、增资和减资


第一百八十五条 企业合并可以采取吸取合并和新设合并两种形式。


一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。


第一百八十六条 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十七条 企业合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的企业或者新设的企业承继。


第一百八十八条 企业分立,其财产作相应的分割。


企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。


第一百八十九条 企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百九十条 企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


企业应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。


企业减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百九十一条 企业合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,依法办理企业注销登记;设立新企业的,依法办理企业设立登记。


企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记。


第二节   解散和清算


第一百九十二条 企业因下列原因解散:


(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;


(二)股东大会决议解散;


(三)因企业合并或者分立而解散;


(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


(五)企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散企业。


第一百九十三条 企业有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


第一百九十四条 企业因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;


(二)通知、公告债权人;


(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;


(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五)清理债权、债务;


(六)处理企业清偿债务后的剩余财产;


(七)代表企业参与民事诉讼活动。


第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十七条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务后的剩余财产,企业按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,企业存续,但不能开展与清算无关的经营活动。企业财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十八条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


企业经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十九条 企业清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。


第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业财产。


清算组人员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二百零一条 企业被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


第十二章   修改章程


第二百零二条 有下列情形之一的,企业应当修改章程:


(一)《企业法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;


(二)企业的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;


(三)股东大会决定修改本章程。


第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关主管机关批准;涉及企业登记事项的,依法办理变更登记。


第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。


第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


第十三章   附则 


第二百零六条 释义


(一) 控股股东,是指其持有的股份占企业股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


(二) 实际控制人,是指虽不是企业的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配企业行为的人。


第二百零七条 关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致企业利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百零八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。


第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“至少”、“不低于”、“不多于”都含本数;“少于”、“高于”、“低于”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。


第二百一十一条 本章程由企业董事会负责说明。


第二百一十二条 本章程经企业股东大会审议通过且企业首次公开发行股票并上市获中国证监会及证券交易所批准后报工商行政管理部门登记备案之日起生效。



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